和黄医药宣布建议公开发售美国预托证券

伦敦：2020年1月21日，星期二：和黄中国医药科技有限公司（简称“和黄医药”或“Chi-Med”）（AIM/纳斯达克：HCM）今日宣布其拟在美国纳斯达克全球精选市场发售 1.1 亿美元美国预托证券，每份美国预托证券代表 5 股和黄医药每股面值为 0.10 美元的普通股 （“本次发行”）。和黄医药拟向承销商授出为期 30 日的购买权，可按公开发售价格（减承销折扣及佣金）购买最多合共 1650 万美元额外美国预托证券。本次发行须视乎市场及其他情况而定，概无保证本次发行可否或于何时完成，亦无保证本次发行的实际数量或最终条款。本次发行尚未定价。

和黄医药将收取本次发行（如完成）销售美国预托证券的所有所得款项净额，并拟主要用作为其持续进行的研究及临床开发工作以及扩大其商业化能力提供资金。

本次发行的最终条款详情将于入标定价程序后厘定。

BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs (Asia) L.L.C.及Morgan Stanley & Co. LLC（按英文字母顺序排列）担任本次发行的联席全球协调人及联席账簿管理人。

和黄医药董事拟将根据于2019年4月24日举行的和黄医药股东周年大会通过的股东决议案授出的现有配发授权及优先购买权不予适用进行本次发行。因此，本次发行将毋须股东批准作为条件。

股东及潜在投资者谨请注意，建议本次发行可能会或可能不会进行，故于买卖和黄医药证券时务请审慎行事。

关于和黄医药

和黄医药（AIM/纳斯达克：HCM）是一家创新生物医药公司，致力于药品的研究、开发、生产和销售。和记黄埔医药（上海）有限公司是和黄医药的创新药研发平台，现有一支由约500名科学家及员工组成的研发团队，专注于研发和商业开发治疗癌症和自身免疫性疾病的靶向创新药物和免疫疗法，目前共有8个抗癌类候选药物进入临床阶段，正在全球开展临床研究。和黄医药的商业平台负责处方药和健康类消费品在中国的生产和营销，销售网络覆盖中国广大地区医院。

和黄医药总部位于中国香港，在伦敦证券交易所另类投资市场和美国纳斯达克全球精选市场两地上市。如欲了解更多详情，请浏览：www.chi-med.com。

有关本次发行的信息

本次发行将根据和黄医药向美国证券交易委员会（“SEC”）在F-3表格上提交的且于2017年4月3日自动生效的基准注册说明书进行。有关本次发行的补充招股书将提交至SEC。阁下于投资前如欲获得有关和黄医药及本次发行更为完整的资料，应阅览注册声明、补充招股书以及发行人在SEC存档的其他文件。阁下可以免费浏览SEC网址www.sec.gov上的EDGAR取得此等文件。有关本次发行的补充招股书及随附招股书的电子版可通过BofA Securities, Inc.获取，其通讯地址为NC1-004-03-43, 200 North College Street, 3rd floor, Charlotte, North Carolina 28255-0001，收件人为招股书部门（Prospectus Department），或通过向dg.prospectus_requests@baml.com发送电子邮件获取；或通过Goldman Sachs & Co. LLC获取，其通讯地址为200 West Street, New York, New York 10282，收件人为招股书部门（Prospectus Department），或致电866-471-2526获取；或通过Morgan Stanley & Co. LLC获取，其通讯地址为180 Varick Street, 2nd Floor, New York, New York 10014，收件人为招股书部门（Prospectus Department）。

就本次发行而言，和黄医药、其高级职员及董事与其最大股东Hutchison Healthcare Holdings Limited（长江和记实业有限公司的全资附属公司）已同意就出售或转让和黄医药的普通股、美国预托证券或与股本挂钩的证券设立为期 90日的禁售期。

本公告并非以身为派发、刊发、提供或使用本公告属违反法律或规例或须注册或获许可的任何地区、州、国家或其他司法管辖区的公民或居民或位于其中的任何人士或实体为对象，亦不拟供彼等派发或使用。

本公告载有依法规（欧盟）No 596/2014第7条所披露的内幕消息。此外，就本次发行而进行的搜集市场意向（定义见MAR），按MAR获准之所得结果为若干人士得悉内幕消息（定义见MAR）。本内幕消息载于本公告内。因此，在搜集市场意向过程中取得内幕消息的该等人士不再拥有该等与和黄医药及其证券有关的内幕消息。

前瞻性陈述

本公告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款中定义的前瞻性陈述。此等前瞻性陈述反映和黄医药目前对未来事件的预期，包括其管理层的计划与目标。前瞻性陈述涉及风险和不确定性。此等风险和不确定性包括下列假设：本次发行的成交条件可能不获满足。有关此等风险和不确定性的更多资料，请参阅和黄医药向SEC存档与本次发行有关的初步补充招股书及随附的招股书。现有及准投资者不应过分依赖此等前瞻性陈述，此等陈述仅截至本公告日期有效。有关此等风险和其他风险的进一步讨论，请参阅和黄医药向SEC和伦敦交易所另类投资市场提交的文件。无论是否出现新资料、未来事件或情况或其他事宜，和黄医药、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs (Asia) L.L.C.及Morgan Stanley & Co. LLC均不承担更新或修改本公告所载资料的责任。

重要提示

将不会就本公告所载事项提供招股书指令或就公司的另类投资市场规则规定的招股书及文件。就此而言，“招股书指令”指第2017/1129号指令（欧盟）。

 在欧洲经济区内的任何成员国而言，本公告仅以“合资格投资者”（按招股书指令第2(e)条所界定的涵义）为收件者或对象。美国预托证券仅提供予合资格投资者，而任何邀请、要约或认购、购买或以其他方式获得该等证券的协议仅向合资格投资者作出。在欧洲经济区内的任何成员国，任何人士如非合资格投资者，不应就本公告采取行动或对之加以依赖。

此外，本公告就其构成邀请或诱使参与与本公告或其他文件所述本次发行的证券有关的投资活动（按2000年金融服务及市场法案（经修订）第21条所界定者）而言，仅向以下人士发出：(i)英国境外人士，或(ii)于 2000年金融服务及市场法案（金融推广）2005年指令（“指令”）第19(5)条（投资专业人士）范围内投资有关的事项拥有经验的人士，或 (iii)身为指令第49(2)(a)至(d)条（高净值公司、非法人组织等）的人士；或(iv)可以其他方式合法获传送或导致将获传送邀请或诱使参与与发行或出售任何证券有关的投资活动（按2000年金融服务及市场法案第21条所界定者）的人士（(i)至(iv)项所述人士统称为“有关人士”）。本公告仅向有关人士作出，在英国，任何人士如非有关人士，不应就本公告采取行动或对之加以倚赖。与本公告有关的任何投资或投资活动，仅提供予有关人士及仅由有关人士参与。

就本次发行而言，承销商可遵照所有适用法律及规例（包括1934年美国证券交易法（经修订）M规例），就美国预托证券在纳斯达克场外交易市场或其他市场进行稳定价格行动，以支持美国预托证券的市价在高于公开市场原应有的水平。此等行动可包括卖空、稳定价格交易及购买普通股或美国预托证券，以为卖空建立的持仓平仓。任何稳定价格行动可于最终补充招股书刊发日期开始，而一旦开始进行可随时终止，惟必须于不迟于其后30个历日（“稳定价格期”）终止。然而，承销商（或代其行事的任何人士）并无责任进行任何该等稳定价格行动，而稳定价格行动可随时终止。所有稳定价格行动将由Goldman Sachs (Asia) L.L.C.作为稳定价格操作人（或代其行事的人士）进行。

 就本次发行而言，承销商可为稳定价格而超额配发美国预托证券，数目最多为本次发行所包括美国预托证券总数的15%。为使彼等可将其于稳定价格期内进行的任何该等超额配发及/或销售美国预托证券而产生的淡仓平仓，和黄医药已授权承销商按公开发售价格（减承销折扣）购买或促使购买额外美国预托证券，数目最多为本次发行所包括美国预托证券总数的15%（“超额配发美国预托证券”）。承销商的权利将可于最终补充招股书刊发日期起计30日内随时由其发出通知全部或部分行使。根据承销商的权利提供的任何超额配发美国预托证券将按与根据本次发行发售的美国预托证券相同的条款及条件销售，并将与其他美国预托证券在所有方面享有同等权利及构成单一类别。

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